“銀廣夏事件”爆發14年來，圍繞其善后處置，又衍生了中國資本市場最為漫長曲折的重組故事。如今，昔日的“寧夏第一股”*ST廣夏第三次沖擊重組，與其說是重組資產，不如說是對投資者的信任與信心的重組。

在即將到來的5月11日，*ST廣夏的2015年第一次臨時股東大會，將投票審議公司本次重組的相關議案。而當下投資者最關心的三個問題是：投資者權益如何得到保護？重組之后公司的經營前景如何？*ST廣夏將如何與過往切割，以走出“銀廣夏陷阱”？

這是一個重要的時刻，攸關*ST廣夏能否重獲新生。

重組成當務之急

“本次重組寧夏方面不惜血本，拿出了自治區國資最好的企業——寧東鐵路，資產規模40億元以上，完全良性資產，沒有歷史舊賬，干干凈凈，表明了*ST廣夏乃至寧夏國資對重組的決心。”一位接近重組方的人士對上證報記者表示。

經歷長達四年的停牌后，*ST廣夏終于在2014年底拿出重組預案并復牌。根據今年4月份最終敲定的重組方案，公司擬通過定向回購股份與發行股份及支付現金的方式，收購寧東鐵路100%股權，注入資產的交易價格為44.87億元，新增股份的發行價格定為4.96元每股。

具體來看，本次方案設計得頗為復雜。重組前，寧東鐵路持有*ST廣夏10043.02萬股股份，為避免重組后上市公司與子公司交叉持股的情形，故本次交易采取*ST廣夏定向回購寧東鐵路持有的上述股份且予以注銷的方式進行，回購價格為寧東鐵路依據重整計劃取得前述股份而付出的成本3.2億元；同時，寧國運公司、信達資產、神華寧煤、華電國際、寧夏能源鋁業以其持有的寧東鐵路100%股權在本次交易中評估作價的等值部分（即9897.21萬元），補償公司歷史上關聯方占款處置與擔保損失，超出該金額的部分，則由公司依據交易對方各自持有的寧東鐵路股權比例向其發行股份及支付現金購買。重組完成后，寧東鐵路成為*ST廣夏的全資子公司，寧國運公司成為控股股東。

上證報記者從知情人士處獲悉，本次重組在解決潛在交叉持股的問題時原本打算公開轉讓，即寧東鐵路通過公開征集受讓方的形式將其持有的*ST廣夏股份轉讓。根據國務院國資委《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，轉讓價格按信息公告日前30個交易日加權平均價格的90%計算，應為5.06元每股。經與有關方面溝通該方案，為避免套利嫌疑，造成負面影響，決定不采用此方案。

從二級市場來看，在*ST廣夏停牌的四年時間里，市場已看慣了礦產、環保、傳媒、影視、手游等等潮流概念從發光膨脹到黯然失色的過程，預期早已大幅提高。相比之下，*ST廣夏此番注入的寧東鐵路，雖是寧夏唯一一家地方鐵路公司，也是寧夏國資系統資質最好的企業之一，但在復牌時既沒趕上市場熱點，也非新興行業，并不受資金青睞。而后，隨著“一帶一路”概念的火爆、重組成功預期的上升，公司股價近期又開始一路飆升。

據披露，寧東鐵路主要從事煤炭鐵路運輸服務，2012年至2014年，寧東鐵路分別實現營業收入約8.3億、9.03億和6.75億元，實現凈利潤3.43億、3.12億和1.57億元。據評估報告，寧東鐵路的評估值及交易作價為44.87億元，增值率僅約9.95%。在定價方面，寧東鐵路以最近四年平均數計算的市盈率僅為16.59倍，而同業上市公司的市盈率平均值為26.04倍，可以說是大幅低于市場平均估值水平。公司表示：“從上市公司實際經營情況考慮，本次交易的發行價格有助于保護上市公司及中小股東利益。”

“本次重組肯定不是過渡性的，而是決心把銀廣夏打造成長期持續穩定健康發展的公司。”寧東鐵路有關負責人告訴記者。而對于*ST廣夏來說，重組可謂當務之急。*ST廣夏2014年營業收入為838.60萬元，已觸發營業收入不得低于1000萬元的標準，如果2015年不能完成重組，營收水平繼續未達指標，則*ST廣夏將面臨暫停上市之憂。

歷經曲折的重組

一般而言，由于經濟發展水平相對滯后，相較東部地區而言，西部地區的上市公司資源更為稀缺。地方政府為保當地龍頭企業乃至經濟發展，往往盡可能對“出事”公司進行扶持。“銀廣夏事件”爆發之后，寧夏亦不例外。

回溯此前“銀廣夏事件”的善后處置，2001年銀廣夏因業績造假曝光，公司陷入債務危機，無法正常經營。為擺脫困境，公司分別于2002年和2008年進行了兩次重組，均未成功。到2010年，公司已連續兩年嚴重虧損，實有及或有負債高達6億元，面臨退市、破產清算風險。2010年9月，經證監會、最高人民法院同意，銀廣夏被銀川市中級人民法院裁定進入重整程序。為避免破產退市，維護社會穩定，寧夏自治區黨委、政府決定由自治區國資委牽頭公司的重整工作，該項工作于2012年9月30日完成。

寧夏自治區國資委一名內部人士告訴記者，“銀廣夏事件”給中國資本市場造成了極為惡劣的影響，給六萬多戶股民造成重大損失，從寧夏方面來說，對此已有深刻認識和反思。因此，想辦法把銀廣夏重組成功，挽回不良影響、給市場一個交代，是自治區方面的一貫考慮。他說，按照寧夏老百姓土話就是：“你捅下的大窟窿，你要想辦法補起來。”

然而，此前的兩次重組，一次是2002年與中聯實業、一次是2008年與浙江長金，兩家外地企業對銀廣夏的重組事后都被證明是“一場鬧劇”。在此期間，最高院、銀監會、財政部都對銀廣夏事件善后處置給予了一定的政策傾斜，但都因重組方不“給力”而無濟于事，公司被迫進入重整。

有鑒于此，主導此次重整工作的寧夏國資委，拿出區屬企業中“最好的資產”重組*ST廣夏，亦是表明寧夏方面的堅定決心。

此前，有觀點認為，一些西部地區政府發展地方經濟的希望迫切，往往過于“保護”當事企業，某種程度上影響了監管部門的監管效果。曾密切追蹤“銀廣夏事件”的中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬接受上證報記者采訪時說：“銀廣夏現象是一種資本市場長期存在的"嚴進、寬管、不出"的體制現象，導致A股不少殼公司"烏雞變鳳凰"，給中國資本市場規范化帶來眾多挑戰。之前銀廣夏重組不止一次，對中小投資者的傷害還沒完全熨平。希望這次重組方和監管部門可以嚴格拿出合理的方案。”

對此，寧夏國資委一名負責人告訴記者，近年來寧夏一些上市公司走了彎路，出現了這樣那樣的問題，教訓深刻。寧夏已經從中交了昂貴的學費，嚴格監管、規范經營現在肯定已是主旋律。

記者也就*ST廣夏重組問題采訪了珠三角地區上市公司的幾名董秘，他們認為，*ST廣夏要走出“銀廣夏事件”陰影，與過去劃斷，在人財物、體制機制、發展理念上都要有根本的變化。資產和主營要發生比較大的變化，財務賬目要經得起考驗，人員調整要徹底。

一名何姓董秘還建議，除讓股東會、董事會、管理層各司其職高效運作之外，*ST廣夏還應多舉辦活動，邀請投資者走進上市公司，主動安排董監高、大股東、參與決策的部門人員去接受監管部門的法律法規培訓學習。

“寧夏第一股”的未來

據方案，*ST廣夏重組后注入寧東鐵路，實際控制人將變為寧國運公司。資料顯示，寧東鐵路是寧東能源化工基地內唯一一家地方鐵路公司，承擔整個基地鐵路建設和運營管理的任務，目前，寧東鐵路以鐵路運輸為主業，公司運量已達3500萬至4000萬噸，正逐步向倉儲、物流配送業延伸，擬打造大型現代綜合物流業，使之成為新的利潤增長點。同時，*ST廣夏還將恢復原有的葡萄酒主業。

在最新披露的重組方案中，借殼方寧東鐵路近期擬與內蒙古神舟光伏電力有限公司簽署《光伏電站項目合作框架協議》，同時擬以現金方式收購合作方持有的巴彥淖爾市農墾神舟光伏電力有限公司100%的股權。資料顯示，該公司注冊資本5200萬元，主營業務是新型可再生能源開發與應用。

*ST廣夏在今年3月初披露的投資者關系活動記錄中表示，近幾年，國家能源結構調整給寧東鐵路帶來一些不利影響，運量下滑。2016年又將趕上大發展機遇，寧東能源化工基地煤制油項目、特高壓送變電項目將全面投產，和公司配套的電力企業就有九個，以后寧東鐵路發展還將參與到國家路網及“一帶一路”戰略中去。

國家規劃的“一帶一路”、中阿博覽會這兩個世界級大戰略，賦予*ST廣夏很大的想象空間。寧夏地處絲綢之路經濟帶建設的腹地，是國家“向西開放”和“一帶一路”宏偉戰略的重要支點。公司人士進一步透露，寧夏作為“一帶一路”戰略的節點，必然吸引外來人員，公司正在做客運方面的論證。

有市場人士認為，寧東鐵路參與“一帶一路”戰略，加上寧夏的優質資源、好的項目，會給*ST廣夏帶來比較好的發展前景。

雖然重組相關方充滿信心，對于*ST廣夏的未來，市場仍莫衷一是。中小投資者在深交所互動易上的提問仍顯示出疑慮重重，焦點集中在重組是否會終止、國資委審核能否通過、董事會與股東大會召開間隔較短等程序性問題。對此，公司均答復“運行正常，正在加快推進工作”。

此外，市場分析人士也多持樂觀態度。深圳市恒泰融安投資管理有限公司執行董事趙江濤認為，退市體制倒逼下催生的*ST廣夏重組方案，對投資者而言，已體現了很大的誠意和投資安全邊際，未來有望完成估值修復。

興業證券研報也認為，公司注入優質資產寧東鐵路，是業績增長的有力保障。受益煤炭運輸需求增長，預計未來三年寧東鐵路收入復合增長率30%，凈利潤增速50%以上。同時看好公司大力發展物流延伸服務，構建電子交易平臺，開展煤炭化工集裝箱物流業務，進入互聯網+時代；多元發展方面，公司將切入光伏領域，未來將增厚公司盈利。