這幾年國際工程市場，包括海外光伏EPC市場變化非常非常大，合作條件越來越苛刻，承包價格越來越低，風險越來越大，交易模式在不斷創新，商業生態變化也非常大。

——宋玉祥

531新政的突然下發，使國內光伏市場規模驟然萎縮。短期內，海外市場成了眾多光伏企業爭奪的對象。風起云涌的國際市場，近些年發生了哪些變化,企業走出去要面臨怎樣的環境和市場趨勢，會遇到哪些風險呢？

在第三屆光伏發電工程與驗收研討會上，陽光時代律師事務所合伙人宋玉祥律師介紹了中國2017年對外承包工程法律法規的變化，國際工程前沿問題和市場趨勢以及海外光伏EPC市場的重大風險。

2017年對外承包工程法律法規變化

2017年中國對外承包工程行業最大的法律法規變化是國務院頒發了676號文，取消了對外承包工程資格制度。這意味著在中國境內，對外承包工程沒有了質資、門檻要求。

宋玉祥表示，這一制度的取消是把雙刃劍。一方面對于沒有對外承包工程資格但是想走出去的中小企業來說是福音，可以不再受該資格的限制。另一方面，對整個行業來說，沒有了門檻，中小企業走出去，使競爭，甚至惡性競爭將更為激烈。

而對于海外市場，宋玉祥介紹，這一制度取消之后，國際工程競爭形勢的惡化還是有限度的，因為境外項目業主、融資方對承包商都有資信、經驗的要求，資信和經驗薄弱的承包企業，難以通過業主的資審。

隨著簡政放權的實施，國內法律方面的第二個變化是對外承包工程項目商務部審批手續由核準制改為了備案制，且地方企業和中央企業的下屬單位的境外工程項目備案機構由商務部下放到了省級商務主管部門。

宋玉祥表示，這一制度的變化，簡化了對外承包工程項目商務部審批程序，有利于提高效率、降低穩性成本。

國際工程前沿問題和市場趨勢解讀

對于國際工程的前沿問題，宋玉祥表示，國際工程的新趨勢是資金拉動，“要掙錢先出錢”。

他表示，現在資金拉動工程的形式有四種：

之一：墊資。

墊資就是在業主實現融資關閉之前，由承包商墊付資金開工和建設，直到業主實現融資關閉、落實項目建設資金。

搶跑與墊資有關，就是沒有拿到開工許可證，便開始建設項目。宋玉祥強調，搶跑的現象在一些有政治節點要求的項目上容易出現，如遇到領導人訪問、考察等。他強調，沒有拿到開工許可證，業主和承包商都存在法律風險，要格外注意。

之二：小股投資+EPC（+O＆M）。

這種模式的基本架構是，由承包商參與股份，股份大概10%到20%，甚至20%多一點。通過小股參股，拿下EPC工程，甚至運行維護（O&M）服務。
宋玉祥表示，由于光伏項目可能涉及到質保期內的性能考核，因此光伏項目上承包商通常會要求由自己來運維，降低質保期內的性能考核風險，這是光伏項目的重要特點。

之三，投建營一體化與PPP/BOT。

PPP廣義即(Public-Private-Partnership)公私合作投資模式。BOT即（Build-Operate-Transfer）建設-經營-轉交。

宋玉祥結合某中央企業的一個項目，介紹了投建營一體化的商業模式。
他提到，因為大型承包集團，特別是中央企業，可能兼具自己的承包平臺、投資平臺和運營平臺，當項目拿下來的時候，集團可能協調安排由系統內的單位自己承包建設和運維，不對外發包，這是現在EPC企業走出去拿承包項目越來越困難的重要原因，也是現在市場發展的重要趨勢。

之四：融資租賃。

據宋玉祥介紹，在新能源電力領域，融資租賃之前在風電項目中用的比較多，現在在光伏項目上用的也越來越多。
在對外承包行業，宋玉祥介紹，現在還出現了以前期規劃拉動EPC總承包、海外收購、基金參與國際工程項目三種重要趨勢。

他說，國際工程承包形態的演進經歷了五種形式（如下）：
同時他表示，與施工單位和設備廠家相比，頂級設計院在前期規劃方面更具優勢。

對于海外收購，宋玉祥解釋，對于境外投資行業來說海外收購不是新的交易模式，但對于承包企業來說是新的交易模式。

他表示，這幾年有一些大企業開始走出去做海外市場布局，不一定是為了獲得具體項目，而是為了打造國際平臺，做大國際工程市場布局。典型的例如中國電建收購歐洲知名設計咨詢公司意大利吉泰（Geodata）；中國交建收購加拿大Aecon(已被加拿大政府否決)；中航國際收購德國洪堡（KHD HUMBOL）;中建收購美國PLAZA公司等。

基金參與國際工程并不是說基金開始直接做設計和施工工程，宋玉祥說，基金參與工程，從基金角度來講，可以獲得財務收集；從業主角度來講可以幫忙解決股本配比問題。

他表示，基金有政府性的基金，也有企業層面的基金，企業層面的基金大部分都是金融機構牽頭成立的。現在好多大的企業，特別是央企也做產業基金。

談到項目融資對對外承包工程的影響，宋玉祥說項目融資對承包商特別是對EPC承包商的影響表現在五個方面：

第一，對承包商的選擇有影響，因為銀行非常關注項目融資的安全性，因此會選擇有經驗的承包商。

第二，要求承包商簽署傳統融資模式下所沒有的直接協議，以保證銀行對項目建設的介入權。

第三，要求承包商放置留置等擔保權。

第四，承包商交給業主的一些保函，銀行會要求業主轉給融資方，以加強業主對銀行貸款還款的擔保能力。

第五，母公司擔保，因為現在海外項目規模越來越大，如果承包商抗風險能力比較弱，銀行就會要求承包商提交母公司擔保。

最后，國際市場的最后一個趨勢是海外市場的合規化經營。他說今年發生了兩個著名的合規風險事件，第一個是美國的海外反腐敗法下的事件，何志平今年年初被曝出向非洲高官行賄，被美國司法部逮捕。第二個是美國的出口控制法下的事件，即“中興事件”，所以海外市場合規經營問題，應引起我國走出去企業的高度重視。

EPC市場的重大風險

海外EPC市場的第一個風險是惡性競爭風險。海外EPC市場的競爭環境日趨激烈，甚至達到了白熱化的程度。

宋玉祥表示，競爭不僅包括我國企業與外國企業之間的競爭，也包括本國設計單位、施工單位、設備廠家及窗口公司之間的競爭。競爭的體現表現在EPC承包價格、IPP上網電價越來越低、建設工期越來越短等。
第二個風險是由承包/供貨向境外投資轉型的結構性風險。

宋玉祥強調，光伏承包/制造企業向境外投資轉型面臨的困難和挑戰有以下幾條：

（1）境外投資項目交易模式、交易文件的復雜性、高難度和高風險性；

（2）決策觀念的慣性制約強，首先需要轉變決策觀念和思路；

（3）境外投資知識結構和經驗欠缺；

（4）境外投資風險管控能力較差，風險大；

（5）承包/制造企業的資產負債率高，融資能力不足；

（6）海外投融資人才缺乏。

第三個風險是光伏項目用地風險。

宋玉祥表示，海外光伏用地更難解決，因為國外土地制度多為私有制，有時一個項目會涉及幾十個地主，要跟幾十個地主談合同，所以征地/租地問題是海外光伏項目運作的一個難點。
第四個風險是電價補貼保障風險。宋玉祥提醒走出去的海外企業、做光伏投資要特別注意這個風險。
第五個風險是風險傳遞機制的影響。

宋玉祥介紹，海外光伏項目EPC合同風險傳遞，第一個會涉及到投資合同，主要涉及到IA、PPA和融資協議等，現在投資方責任會向承包商轉移。

第二，EPC合同下，承包商權力受限于業主在投資合同項下的權力，如索賠權。

第三，融資方對EPC承包商提出很多要求。

最后，宋玉祥總結到，總體來說，與五年前相比，國際市場，特別是對外承包工程市場的商業形態惡化得特別厲害。他說，行業生態惡化對任何企業都沒有好處，任何企業都不可能做到獨善其身。希望我國企業走出去能夠有序競爭，抱團出海，避免惡性競爭，使境外業主“漁翁得利”。